株主総会は株式会社の最高意思決定機関であり、一定の事項は株主総会で決議がなければ実施できないなど、株主総会の適切な運営は企業運営上非常に重要です。
株主総会をスムーズに運営するためには事前の適切な準備が欠かせず、様々な観点から準備をしていく必要があります。
そこで、本記事では、株主総会運営のポイントを解説します。
目次
１ 株主総会とは
株主総会とは、会社が意思決定をするための機関の一つです。
会社法においては、「株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。」と定められており（会社法第295条1項）、会社の最高意思決定機関であるといえます。株式会社の所有者は株主であり、所有者たる株主で構成されるのが株主総会であることから、株主総会で定めることのできる事項は広範です。
ただし、取締役会設置会社においては、業務に関する機動的な意思決定ができるよう、株主総会の決議事項は一部の事項に限定されています（会社法第295条２項）。
２ 株主総会の種類
株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会に分けられます。定時株主総会は、会社の事業年度終了後一定の時期までに招集・開催される株主総会で、定期的に開催されるものです。一方、臨時株主総会は、臨時に招集される株主総会です。任意の時期に招集することができ、定時株主総会の開催を待たずに株主総会での決議が必要な事項を決定する必要がある際に招集されます。
３ 株主総会の準備
株主総会の開催には、多くの準備が必要です。定時株主総会であっても臨時株主総会であっても、準備の流れは概ね同じですが、以下では定時株主総会を念頭において解説します。
①会場・開催日の決定
まずは、株主総会の開催日と会場を決定します。定時株主総会の開催時期は、会社法では「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない」（会社法第296条第1項）のみ定められていますので、開催時期は自由に決定できます。ただし、株式会社の中には、「基準日」を定めている会社もあるでしょう。基準日とは、一定の日を定め、当該日に株主名簿に記載されている株主を、株主としての権利行使ができる者と定めることをいいます（会社法第124条1項）。例えば、基準日を3月末と定めている場合、3月末時点で株主名簿に載っている株主が株主総会において議決権を行使できるため、4月1日に株主名簿に記載がされても、その年度の株主総会では権利行使ができません。この基準日を定めている場合には、株主総会は基準日から3か月以内に行う必要があります（会社法第124条2項）。
日程・会場の確定にあたっては、いつまでに株主総会を開催する必要があるかをよく確認するようにしましょう。また、日本企業では、一般的な年度に合わせて3月末を事業年度としている会社が多いため、6月の中旬から末にかけて株主総会を開催する会社が比較的多くなっています。6月に株主総会を開催する場合には、早めに会場の確保をしておくとよいでしょう。
会場の確定にあたって法律上の決まりはありませんが、例年の来場者から想定される人数や立地、自社の株主構成（遠方から来る人が多いのか、どういった年代の人が多いのか）等を踏まえて検討するとよいでしょう。
②議案の策定
会場・日程が決まったら、議案を策定しましょう。
前述のとおり、株主総会の決議事項は、取締役会設置会社の場合は会社法上定められた事項を、取締役会非設置会社の場合は一切の事項とされています。
取締役会設置会社の場合は役員の選解任や会社の基礎的事項の変更等、重要な事項を定めることとなります。また、株主総会では、計算書類・事業報告及びその附属明細書に関する内容を報告する必要があります。
③招集通知の発送
議案が決まったら、株主に対して招集通知を発送します。招集通知の発送は、原則として、公開会社であれば開催日の2週間前までに、非公開会社であれば開催日の1週間前までに送付する必要があります（会社法第299条1項）。
会社法は、株主総会の日時及び場所、株主総会の目的事項等を、招集通知に必ず記載すべき事項として定めています。これらの事項は確実に記載する必要があります。内容に誤りがあった場合、株主が総会の決議の効力に影響を与えてしまうこともありますので、注意しましょう。
なお、株主全員の同意がある場合には、招集通知の発送を省略できますので（会社法第300条）、株主の数が限られている場合には、事前に同意を取ることも検討するとよいでしょう。
④想定問答の作成
株主総会では、株主が総会の目的事項に関して説明を求めた場合に、説明義務が生じることから（会社法第314条）、質疑応答の時間を設けるのが一般的です。
この質疑応答について、会社としてどのように答えるかを事前に検討しておくことはとても重要です。もちろん、事前に準備した回答を一字一句読み上げて答えるのが良い、ということではありませんが、回答にあたって一定の方針を決めておく想定問答を作成しておかないと、既に公表している会社の方針や見解と齟齬がある回答をしてしまうといったことになりかねません。
想定問答の作成にあたっては、法務担当者のみで行うのではなく、回答を担当する議長や役員、関係する部門やサービスの担当者とも連携して行うとスムーズです。また、質問には主に議長（代表取締役社長が務めることが多いです）が答えることが多いですが、議長が指名した役員が回答することも可能です。財務に関しては財務担当役員の方がよりスムーズ回答できる、といった場合もあるでしょうから、事前に回答担当者も決めておくと良いでしょう。
⑤リハーサル
株主総会の実施前には、事前にリハーサルを行うことをお勧めします。
当日の流れをひととおりおさらいすることで、当日のスムーズな進行が期待できます。
リハーサルでは、質疑応答のデモや、動議（株主が株主総会の場で目的事項に関する議案を提出する修正動議や議長の交代を図るなど議事運営に関する手続的動議をいいます）があった際の対応についても練習しておく必要があります。
また、実際の会場でのリハーサルにおいては、音響や映像設備が正常に作動するか、株主席の配置や壇上の見え方は問題ないか等も確認しておきましょう。
当日、会場で案内を担当するスタッフは、会場入り口からの株主の動線、受付の設置場所、トイレの位置等も確認しておくことで、当日スムーズに株主を案内できます。
４ 株主総会の当日
株主総会の当日の議事進行は、概ね以下の流れで議事の進行をします。
議長が滞りなく進行できるよう、シナリオ（台本）を作っておくことも検討しましょう。
| ①議長就任 ②開会宣言 ③株主数・議決権数の報告 ④監査報告 ⑤事業報告 ⑥議案の上程 ⑦質疑応答 ⑧採決 ⑨終了宣言 |
なお、会社によっては株主向けに昨年の成果を報告するプレゼンテーションを実施したり、新たに取締役に就任した人の挨拶を行うこともあります。
株主総会の実施後は、２週間以内に株主総会の議事録を作成する必要がありますので（会社法第318条）、忘れずに作成しましょう。
５ まとめ
株主総会の運営にあたっては、守るべきルールが多数あり、これらを把握できていないと、重要な意思決定の効力に影響を与えてしまう可能性もあります。また、数少ない株主との直接の対話の場であり、円滑な進行が求められます。当事務所では、東京都内の大手IT企業において株主総会運営を担当していた弁護士が所属しており、株主総会運営に関する経験は豊富です。株主総会運営についてお悩みの方は、問い合わせフォームよりお気軽にお問い合わせください。
