会社の株主が亡くなった場合、株式は不動産や預貯金等の財産と同様に法定相続人に相続されます。
その結果、相続人が新たな株主となり会社の株式が分散してしまったり、会社にとって好ましくない者が株主となってしまうおそれがあります。
このようなリスクを防止するために、会社法が定めた制度の１つが相続人等に対する株式売渡請求です。
本稿では、相続人等に対する株式売渡請求の要件や具体的な方法について、解説いたします。
目次
１ 株式売渡請求とは？
「株式売渡請求」とは、会社が相続等によって株式を取得した者から自社の株式を買い取ることができる制度です（会社法第１７４条）。
株式売渡請求による買取りは原則として強制的に行われるものであり、相続人など株式を取得した者の同意は不要です。
株式売渡請求制度は、分散した株式の集約および経営上の支障となり得る株主関係の整理を通じて、会社経営の安定を確保するための制度といえます。
２ 株式売渡請求の要件
①株式が譲渡制限株式であること
「譲渡制限株式」とは、株主が株式を売買又は譲渡する場合に、会社の承認を必要とする株式のことをいいます（会社法２条１７号）。
中小会社や同族会社の株式は譲渡制限株式であることが多いです。
株式売渡請求の対象となる株式は、この譲渡制限株式に限定されます。
②定款に売渡請求の規定があること
株式売渡請求をするためには、会社の定款に株式売渡請求ができる旨の規定が定められていることが必要です。
③株主総会の特別決議で承認を得ること
会社法上、定款の変更や合併など会社の重要な事項を決定する場合には、株主総会において、株主の過半数が出席し、出席者の３分の２以上の賛成が必要になります（会社法第３０９条２項）。
これを「株主総会の特別決議」といいます。
株式売渡請求も特別決議の対象となっているため、株式売渡請求を行うためには株主の過半数が出席する株主総会において、出席者の３分の２以上の賛成が必要となります（会社法第１７５条、同法第３０９条２項３号）。
④被相続人の死亡を知ってから１年以内であること
株式売渡請求は、相続があったこと（被相続人が死亡したこと）を知ってから１年以内に行う必要があります（会社法第１７６条１項但書）。
⑤会社に資金があり財源規制に違反しないこと
相続人等に対する株式売渡請求を行うということは、会社が相続人等から株式を取得するということになります。
会社が自己の会社の株式を保有する場合、その株式は「自己株式」に該当し、財源規制の制約を受けることになります（会社法第４６１条１項５号）。
具体的には、相続人等から株式を取得するに当たり、会社は剰余金の分配可能額の範囲内で行う必要があります。
そのため、株式を取得する資金がなかったり、債務超過の会社は、株式売渡請求をすることができません。
３ 株式売渡請求の方法
株主総会の特別決議で承認を得る
前述のとおり、株式売渡請求をするためには、株主総会の特別決議が必要です。
まずは株主総会を招集し特別決議で承認を得ましょう。
株主総会の特別決議では、売渡請求をする株式の数と売渡請求をする相手方の氏名又は名称を定めることが必要です（会社法第１７５条１項）。
売渡請求をする
株主総会の特別決議で承認を得たら、相続人等に対し、売渡請求をしましょう（会社法第１７６条１項本文、同条２項）。
売渡請求は口頭で行うことも可能ですが、内容証明郵便等の記録に残る形で請求することが一般的です。
前述のとおり、株式売渡請求には期限があることから（相続があったことを知ってから１年以内）、記録に残す形にしないと、相手方が１年以内に請求を受けていないと反論してきた場合に、請求したことを証拠として示すことができないためです。
なお、売渡請求を受けた相続人等は売渡請求を拒絶することはできませんが、会社が任意で売渡請求を撤回することは可能です（会社法第１７６条３項）。
売買価格を決定する
売渡請求が完了したら、相続人等との間で株式の売買価格を協議しましょう。
協議が整わない場合には、売渡請求の日から２０日以内に、裁判所に対し売買価格決定の申立てを行うことができます（会社法第１７７条１項、同条２項）。
売買価格決定の申立てが受理されると、当事者双方が株式の価格に関する疏明資料を提出したり、鑑定を行うなどして、裁判所が株式の価格を決定する（会社法第１７７条３項）、又は、和解の成立により株式の価格が決まることになります。
４ 株式売渡請求を行う際の留意点
請求の期限と売買価格決定の申立ての期限
前述のとおり、売渡請求は相続があったことを知ってから１年以内に行う必要があります。
また、裁判所に対する株式価格決定の申立ては、売渡請求の日から２０日以内に行う必要があります。
このように、株式売渡請求の手続には、期限が定められており、その期間も短いことには注意が必要です。
遺産分割協議がまとまらない場合
法定相続人が複数いる場合、遺産分割協議がまとまらず、誰が会社の株式を相続するかが決まっていないことがあります。
このような場合、法定相続人の１人に対する売渡請求も有効であると判断した裁判例はありますが、売渡請求をした相続人が株式の全部を相続しなかった場合に、他の相続人との関係でトラブルが生じることがあります。
そのため、法定相続人が複数おり、遺産分割協議がまとまっていない場合には、法定相続人全員に対し売渡請求を行った方が良いでしょう。
売渡請求の対象となっている株式は議決権がない
売渡請求の対象となっている株式には議決権がありません（会社法第１７５条２項）。
そのため、会社から売渡請求を受けた相続人等は、株主総会における売渡請求の特別決議において議決権を行使することはできないので、売渡請求を受けた相続人等に議決権がないことを前提として株主総会を実施しなければならないことに留意しましょう。
５ まとめ
前述のとおり、株式売渡請求には期間制限があり、また、株式の価格について協議が整わない場合には、裁判手続を経る必要があります。
株式売渡請求は、ご自身での対応が難しいケースも少なくありませんので、弁護士への依頼を検討すると良いでしょう。
当事務所には、企業法務を主に取り扱う事務所に所属していた弁護士や都内の大手IT企業で企業内弁護士として勤務した弁護士が所属しており、企業法務に対する知識と経験は豊富です。
また、当事務所は、相続案件に注力していますので、相続人等に対する株式売渡請求にも対応しております。
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