近年、経営者の高年齢化も進み、事業の休業や廃業に追い込まれている中小企業が増加しています。
そのような状況において、近年では事業承継を行う中小企業が大幅に増加しています。
そこで、本稿では、事業承継の種類と方法を解説したいと思います。
目次
１ 事業承継とは
「事業承継」とは、会社の経営権や資産を第三者に引き継ぐことをいいます。
事業承継は、以下の３つに分類されます。
親族内承継
「親族内承継」とは、経営者の親族が事業を承継することをいいます。
親族は、経営者の息子や娘に限られず、甥・姪、兄弟姉妹、従兄弟などが承継することも少なくありません。
親族内承継のメリットとデメリットは、以下のとおりです。
| メリット | デメリット |
| ・従業員や取引先から信頼されやすい ・長期的かつ計画的に承継できる ・相続や生前贈与による承継が可能で株式の売買が不要 ・税法上の優遇を得られる場合がある（相続時精算課税制度等） | ・相続人が複数いる場合に遺産分割や遺留分等の紛争が生じるおそれがある ・親族内に適格な後継者がいない又は後継者から拒否される可能性がある |
社内承継
「社内承継」とは、会社の役員や従業員が事業を承継することをいいます。
従前、日本では親族内承継が多い傾向にありましたが、近年は会社の経営理念や経営方針を熟知している役員又は従業員を後継者とするケースも増えてきています。
社内承継のメリットとデメリットは、以下のとおりです。
| メリット | デメリット |
| ・後継者の選択肢が広がる ・従業員や取引先から信頼されやすい ・経営及び業務が円滑に進みやすい ・現経営者が株式の売却益を得られる | ・後継者に株式買取の費用及び納税の負担が生じる ・現経営者に株式売却代金に対する税金が生じる可能性がある ・個人債務保証（代表取締役による会社の債務の連帯保証）の引継ぎができない可能性がある |
M＆A
「M&A」とは、親族や従業員等以外の第三者に事業を承継させることをいいます。
親族や従業員等に後継者にふさわしい人物がいない場合、後継者にふさわしい人物に事業承継を断られてしまった場合には、M&Aを検討すると良いでしょう。
近年は、M&Aによる事業承継が大幅に増加しています。
M&Aによる事業承継のメリットとデメリットは、以下のとおりです。
| メリット | デメリット |
| ・後継者の選択肢が大きく広がる ・現経営者が株式の売却益を得られる | ・従業員や取引先の反感を買うおそれがある ・承継に際し経営や業務に支障を来す可能性がある ・現経営者に株式売却代金に対する税金が生じる可能性がある ・個人債務保証（代表取締役による会社の債務の連帯保証）の引継ぎができない可能性がある |
２ 事業承継の要素
事業承継の要素としては、以下の３つが挙げられます。
経営権（人）
中小企業は、経営者（代表取締役）に経営の権限が集中していることが多いことから、事業承継では経営者の地位を引き継ぐことが重要な要素となります。
経営権の承継に当たっては、経営者にふさわしい人物を探すこと及び後継者の育成が重要となります。
株式会社における経営権を承継する具体的な手続としては、株主総会を開催し代表取締役を選任した上で、役員変更登記をする必要があります。
役員変更登記は、司法書士に依頼する企業が多いです。
なお、株主総会については、以下のコラムで解説しておりますので、ご参照ください。
物的資産
事業承継においては、会社の株式、不動産、動産、預貯金などの物的資産を譲渡することになります。
会社所有ではなく経営者個人所有の事業用の資産についても、個別に譲渡の手続を取ることが必要です（法人化していない個人事業主の場合も同様）。
具体的には、売買契約書や贈与契約書等を作成・締結し、不動産や自動車等の登記・登録の変更が必要なものは移転登記・名義変更の手続を行います。
また、資産を譲渡に当たっては、税金の申告をする必要がある場合があるので、注意が必要です。
知的資産
「知的資産」とは、会社の経営理念、ノウハウ、信用力、ブランド、技術、人材、取引先等の人脈のことをいいます。
物的資産と異なり、基本的に契約書の作成・締結や名義変更等の手続は必要ありません。
知的資産は、目に見えない資産ですが、会社経営の根幹を成すものであるため、知的資産の引継ぎが不十分になると、経営が傾くおそれがあります。
事業承継に当たっては、知的資産の承継を怠らないようにしましょう。
３ 事業承継の方法
①専門家に相談する
会社の経営には法的リスクが伴います。
例えば、会社法、民法、労働法、個人情報保護法、景品表示法、独占禁止法、下請法、著作権法、商標法、不正競争防止法など、会社の経営において遵守すべき法律は多数存在します。
法的リスクをかかえたまま事業承継を行おうとすると、後継者が見つからなかったり、事業承継後の経営に支障を来したり、最悪の場合、損害賠償請求をされるおそれもあります。
事業承継を検討されている方は、弁護士等の専門家に相談し、法令違反等がないかチェックしてもらうのが良いでしょう。
また、前述のとおり、事業承継に当たっては、税金の申告や移転登記・役員変更登記が必要となる場合があるので、必要に応じて税理士や司法書士にも相談をすると良いでしょう。
②後継者の選定
専門家への相談が完了したら、後継者の選定を行いましょう。
後継者候補と、株式や物的資産の譲渡の方法（売買、贈与、相続等）、株式の売買金額、知的資産等について、具体的な事業承継の方法を協議しながら、後継者の選定を行います。
特に、M&Aの方法を取る場合には、相手側が会社の詳細を把握していないことから、綿密な協議が必要になります。
法的リスクや経営上の問題を抱えている場合には、これらの解消について、専門家を交えながら協議を行うことが重要です。
③事業承継の手続を進める
後継者が確定したら、後継者への事業承継の手続を進めます。
前述した株式の譲渡、株主総会、売買契約・贈与契約書等の締結、移転登記・名義変更手続等に加え、知的資産の共有・継承を行います。
事業承継の手続に不備があると、従業員や取引先からの信用を失ったり、損害賠償請求等の法的紛争を生じさせるおそれがあるので、弁護士や税理士等の専門家に相談しながら進めるのが良いでしょう。
④税金の申告
事業承継が完了した後は、税金の申告を行います。
前述のとおり、事業承継に当たっては、株式や経営者の個人資産の売買や相続等により税金が生じることがあります。
事業承継における税金の申告は複雑であることが多いため、税理士に相談・依頼することをお勧めします。
４ まとめ
上記のとおり、事業承継に当たっては、法的リスクのチェック、株式の譲渡や契約書の締結等の法的手続、税金の申告などの専門的な知識が必要となる場合があります。
また、M&Aの場合には、デューデリジェンス（会社の調査）を行うこともあります。
これらをご自身で行うことは難しいことが多いので、事業承継を検討されている方はまずは弁護士や税理士等の専門家に相談することをお勧めします。
当事務所は、事業承継案件を取り扱っており、税理士及び司法書士と連携してワンストップでの対応が可能です。
事業承継についての相談をご希望の方は、問い合わせフォームよりご連絡ください。
